SPBS Avocats, cabinet de droit des affaires implanté à Montauban et Cahors, vous aide à décrypter la dernière réforme du droit des sociétés, qui connaîtra une évolution d’importance le 1er octobre 2025 avec l’entrée en vigueur d’un nouveau régime des nullités issu de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025.
Cette ordonnance a pour objectif de sécuriser les décisions sociales et de clarifier le régime des nullités en droit des sociétés. Elle met fin à l’automaticité du prononcé de la nullité.
Désormais la nullité des décisions sociales ne peut être prononcée que (article 1844-12-1 du Code de commerce) :
- si le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
- si l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
- si les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée.
Avant la réforme, une violation statutaire pouvait souvent être invoquée comme une cause de nullité d’une décision sociale.
Avec cette réforme, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité, sauf si la loi en dispose autrement.
Enfin, il est important de noter que :
- la nullité de la nomination ou du maintien d’un organe ou d’un membre d’un organe de la société n’entraîne pas la nullité des décision prises par celui-ci.
- le délai d’action en nullité est réduit à deux ans au lieu de trois, les associés devant donc être plus réactifs s’ils entendent contester une décision.
Pour certaines sociétés comme les SAS, le nouvel article L.227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir la nullité des décisions sociales en cas de non-respect des règles qu’ils ont eux-mêmes établis.
Un doute ? Le cabinet SPBS Avocats, situé à Montauban et Cahors, vous aide à vérifier l’impact de cette réforme sur vos statuts.